Alberto Grimaldi

agrimaldi@grupojoly.com

Abengoa: Liquidada conforme al plan

Juan Pablo López-Bravo confirma que disolver la matriz de Abengoa formaba parte del plan de los ejecutivos

Junta de accionistas de Abengoa el pasado noviembre

Junta de accionistas de Abengoa el pasado noviembre

Dos años después de que en base a un informe de valoración hecho por un experto independiente, KPMG, la otrora mayor empresa andaluza, Abengoa SA, fue situada en causa de disolución por tener un patrimonio neto negativo de 388 millones de euros, un juez Mercantil de Sevilla declaró disuelta la sociedad al abrir, mediante un auto, la fase de liquidación de su concurso de acreedores. No sólo es el fin de una historia que iniciaron 81 años y medio antes los ingenieros del Instituto Católico de Artes e Industrias (ICAI), Javier Benjumea Puigcerver y José Manuel Abaurre Fernández-Pasalagua, al fundar la compañía junto con tres amigos y otros familiares, sino sobre todo la culminación de un plan trazado para lograr ese resultado. Si los accionistas de la cotizada temían que así fuese, hasta el punto de que más de una centena de  ellos, incluyendo las familias de los fundadores agrupadas en la empresa Inversión Corporativa, se han querellado por ello contra el consejo de administración que inició ese proceso en mayo de 2020, el penúltimo presidente de la empresa y aún presidente de la filial sobre la que se han vaciado todos los activos, Juan Pablo López-Bravo, lo ha admitido sin tapujos en un correo electrónico a los trabajadores en el que restaba importancia a la trascendencia para el empleo de la decisión del magistrado, porque lo sucedido no altera “el fin” porque el que venían “trabajando desde hace tiempo”.

Él desde el mismo día, el 22 de diciembre de 2020, en que fue elegido por los accionistas para impedir ese “fin” pero les traicionó para ponerse al servicio justamente de esa liquidación, aunque en realidad el proceso empezó mucho antes, en 2015. Abengoa vivía en el verano de ese año en zozobra,  como otras cotizadas españolas con intereses en Latinoamérica, y llevaba tiempo siendo acosada por inversores a corto que apostaban a que no superaría esa crisis. Esas operaciones están documentadas en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), pero investigar su origen e intención exige mucho más que la consulta de esos registros. 

Para obtener liquidez, el consejo de Abengoa acuerda una ampliación de capital de 650 millones de euros en agosto de 2015. En septiembre, esa operación financiera está prácticamente cerrada, con el HSBC como principal financiador, junto a Credit Agricole y Banco Santander, pero el mismo día que esas entidades financieras deben firmar el contrato de aseguramiento de la ampliación de capital, el último de los bancos exige el cese del entonces presidente de la empresa, Felipe Benjumea Llorente, para asegurar la ampliación, primero sin conocimiento de HSBC pero después con su consentimiento. Ese cese se produce el 23 de septiembre. Pero la ampliación fracasa, precisamente porque el cese lleva a HSBC a exigir un nuevo estudio de la operación al salir del poder ejecutivo de la compañía quien la había liderado desde 1991. Igualmente queda en mero intento que Gonvarri, un grupo industrial vasco propiedad de la familia Riberas, invierta en Abengoa 250 millones. Cuando ese acuerdo, que se había anunciado al mercado, fracasa, también cae definitivamente la ampliación de capital, validada incluso en junta de accionistas, y el grupo pide preconcurso de acreedores, en el que se declaró un pasivo total de 24.720 millones de euros al cierre del tercer trimestre de  2015, con una deuda de Abengoa SA y sus filiales 8.903 millones de euros a 30 de septiembre de 2015, de los que 5.469 era deuda a proveedores (entre los que se encontraban los bonistas).

Antecedentes cruciales

Estos antecedentes son de sobra conocidos y se detallan como hechos probados por la Sentencia 1/18 de la Sección Cuarta de la Sala Penal de la Audiencia Nacional. Pero es vital recordarlos con detalle para comprender por qué Abengoa acudió al procedimiento concursal (porque se desestabilizó a la empresa forzando el cese de Benjumea) y por qué, pese a que se levantó aquel preconcurso un año más tarde, en noviembre de 2016, gracias a que se acordó una reestructuración financiera que debía refinanciarla, en realidad el grupo nunca se ha refinanciado realmente: nunca recibió el dinero prometido, necesitó una segunda reestructuración de inmediato y ha fracasado por dos veces el tercer intento –en ambos caso por decisión del Gobierno del Reino de España–, que precisamente lo que realmente perseguía era romper el grupo, provocando la liquidación de Abengoa SA que ahora acontece, y que López-Bravo reconoce “con total transparencia”, que era para lo que se venía “trabajando”, junto al objetivo de vender la empresa a otros.

La existencia de un “plan preconcebido” para vaciar Abengoa SA de su valor y beneficiar a un grupo de acreedores es lo que precisamente denuncia la citada querella, que investiga el Juzgado de Primera Instancia e Instrucción número 8 de Sevilla, por la indiciaria comisión de un delito relativo al mercado por alteración y ocultación de información económica-financiera por  administrador de sociedad mercantil cotizada, un delito de alteración del precio de valores cotizados, un delito societario de  negativa de información a un socio, y un delito societario de imposición de acuerdos lesivos para la sociedad y los socios minoritarios. La Fiscalía de Delitos Económicos añade indicios de administración desleal y estafa, con defraudación a una generalidad de accionistas.

Hay que incidir en algunos hechos que abundan sobre por qué Abengoa está hoy liquidada. Algunos de enorme relevancia puestos en conocimiento público por los diarios de Grupo Joly. Respecto de la primera reestructuración, que los 1.169 millones de dinero nuevo que ponía un grupo de acreedores, y que le otorgaron el 95% del capital de Abengoa SA en marzo de 2017, sólo financiaron un activo ejecutado posteriormente en virtud de la segunda reestructuración por Banco Santander, el A3T de México, y apenas llegó dinero para dar liquidez al negocio. Que las entidades financieras que capitalizaron deuda, vendieron de inmediato sus acciones pese a que los ejecutivos de la empresa decían en junta de accionistas y a la CNMV que nacía una nueva Abengoa que disipaba de su futuro los problemas anteriores. Y que prácticamente al mismo tiempo, el director general, Joaquín Fernández de Piérola, reconocía en el Registro de Reino Unido que esa primera reestructuración era insuficiente y no garantizaba la viabilidad de Abengoa SA.

Los hechos demostraron que el directivo estaba en lo cierto porque antes de finalizar 2018, ya estaba en marcha una segunda refinanciación, que daba poca liquidez, pero aseguraba a los acreedores que habían vendido más del 90% del capital, el control del 100% del grupo mediante emisiones de deuda convertible en acciones de las sociedades instrumentales Abenewco 2, Abenewco 2 bis y Abenewco 1. Esos convertibles y esa estructura societaria impedían el control efectivo de Abengoa SA sobre su patrimonio.

Otro hecho especialmente remarcable es que, desde que se aprueba la segunda reestructuración que permite esos cambios, aparentemente aprobada con otros fines, la empresa vuelve a decirle el 15 de octubre de 2019 al mercado que Abengoa ya resurgía cual Ave Fénix, con un plan a 10 años que le permitiría contratar por valor de 29.000 millones de euros. Pero, cuatro meses y medio después, el 28 de febrero de 2020, llegado el momento de informar de la marcha financiera de la empresa respecto a ese ejercicio, ésta se oculta durante varios meses más, hasta que se cumple un año de la junta que aprueba sin alcanzar el quórum exigible por los estatutos para una enajenación total de activos. Transcurrido ese año ya es imposible su impugnación en la jurisdicción Mercantil, por lo que la deuda convertible está vigente. Cuando por fin se informa de los estados financieros, el 19 de mayo de 2019, ya se sitúa en causa de disolución a Abengoa SA. Y cuando tras demorar aun más los detalles de la tercera reestructuración se conoce que se pretende romper el grupo y provocar que Abengoa SA pierda todos los activos y, por tanto, esté abocada a la liquidación, en agosto, se pide otro preconcurso para la sociedad cotizada.

Dos hechos hacen que los acontecimientos trunquen el plan de los ejecutivos que controlan la empresa. Por un lado los accionistas por fin vislumbran las consecuencias de haber aprobado la segunda reestructuración y se rebelan contra la tercera. Destituyen al consejo y abren una guerra societaria que ha perdurado hasta hoy. El segundo hecho es que el Gobierno, que acepta apoyar el tercer plan de rescate con financiación ICO y avales por 550 millones, exige que participe la Junta de Andalucía con la aportación de 20 millones. Pero el Gobierno andaluz, que en público sólo habla de la carencia de instrumentos legales para dar esa ayuda –algo formalmente cierto–, mantiene conversaciones con los accionistas rebeldes y se hace consciente de que este rescate es un cáliz que debe apartar de su camino. Máxime cuando ha denunciado la política de ayudas sin control a empresas practicada por el PSOE mientras gobernó la Junta andaluza. Su negativa precipita fracaso el plan Vellocino, que es como se le denomina por los ejecutivos. El sustantivo forma parte del Diccionario de la RAE, que remite a vellón: conjunto de la lana de un carnero u oveja que se esquila. Y es que literalmente se busca esquilar a Abengoa de todo lo que le generaba valor a la cotizada.

Guerra con los accionistas

En la guerra con los accionistas, los directivos logran que el nuevo consejo que eligen el 22 de diciembre traicione a los propietarios. Por si acaso esa traición pactada no llegaba, un día antes, los directivos permiten que el mejor activo que le queda al grupo, la planta de cogeneración A3T, en la que se ha empleado el grueso del dinero nuevo de la primera reestructuración, que origina intereses y comisiones por valor de 400 millones, se lo adjudique un acreedor, Banco Santander. Pero el año acaba y el Gobierno no quiere ser cómplice de la esquila sin que también participe la Junta de Andalucía. Con las doce uvas, vence el plazo del Plan Vellocino. El presidente ejecutivo que los acreedores sitúan primero como asesor y luego  en la presidencia de Abengoa desde noviembre de 2016 (hay decenas de publicaciones en medios que así lo reconocen), Gonzalo Urquijo, que ya había sido destituido en la cotizada junto a su consejo, decide abandonar la empresa el 4 de enero de 2021, el mismo día que cumple 80 años la empresa. Se va, anuncia públicamente, porque el plan ha fracasado.

El consejo que ha traicionado a los accionistas, decide, sin embargo, continuar con el plan, pero el Vellocino se rediseña. Nace el Vellocino II (se le llama así sin empacho en un documento enviado a los acreedores recientemente). En primer lugar, el 22 de febrero, poco después de que el Grupo Joly desvele que el A3T se lo ha adjudicado Banco Santander, y de que se vean obligados por los accionistas a convocar otra junta extraordinaria para votar su cese, piden concurso de acreedores, acelerando con ello las posibilidades de liquidar la matriz cotizada, pero sobre todo, solicitando medidas cautelares para que no se celebre, como así ocurre, la junta en la serían con toda certeza destituidos, entre ellos López-Bravo. Los votos de esa junta cancelada porque no puede asistir la administración concursal –luego otorgada a EY Abogados– lo prueban, como certifican las actas notariales entregadas con esos votos.

En segundo lugar, articulan el Vellocino II en torno a una oferta de un comisionista estadounidense, Terramar Capital LLC, supeditada a la concesión de una ayuda pública con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, que gestiona la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI). Este rescate es mucho más grotesco que el anterior, porque el supuesto inversor pone menos dinero que el Gobierno, 200 millones frente a 249, pero incluye cláusulas que incentivan el concurso de la sociedad que se vendería, Abenewco 1, que multiplicaría por 2,5 su inversión, mientras que no sería así para el Gobierno, que en esa contingencia no recuperaría el dinero prestado.

Negativa de la SEPI

Ésa es una razón clave para entender por qué la SEPI denegó hace seis días esa ayuda pública, unida a una documentadísima lista de riesgos y contingencias que llevan a considerar que el grupo ya no es viable ni a corto ni a largo plazo y que el plan de viabilidad presentado no asegura la devolución del dinero público que se prestaría. Además, la SEPI reprocha a los directivos que han pilotado este rescate que han incumplido o demorado la entrega de toda la documentación que se les requería.

Haber situado en concurso a la matriz ha deteriorado mucho más al grupo, que además está vendiendo activos o traspasando negocios para seguir pagando nóminas. El Gobierno, por segunda vez, no aprueba ese rescate que liquidaría a Abengoa SA asegurando el fin de vender a otro lo que queda del negocio.

En el plano societario, aunque los accionistas logran acceder por fin al control del consejo de administración de la cotizada (pese a que los ejecutivos y la administración concursal incumplen la convocatoria de otra junta para destituir a López-Bravo y el último día de plazo para cumplir con esa obligación legal piden el cambio de régimen del concurso, dejando sin poderes a los nuevos consejeros, se celebra una junta ordinaria gracias a un resquicio legal que activa un solo accionista por su cuenta y riesgo). La inminencia de la destitución de los dos consejeros que quedan, provoca que la administración concursal pacte la entrada de los representantes de los accionistas tanto en la matriz como en la filial desde la que se gobierna el grupo. Clemente Fernández, el último presidente de Abengoa SA, acepta ese acuerdo porque se les permite estar en la filial que gobierna la compañía, aunque la mayoría del capital no ha podido ejercer el control efectivo del grupo, en manos de EY Abogados y los directivos que defienden el Vellocino II.

Ni inversor ni convenio

Fernández tampoco logra que cristalice ninguna de las alternativas que plantea, bien porque los inversores que busca desisten, bien porque pierden las votaciones gracias el voto de calidad de López-Bravo, que sigue de presidente no ejecutivo de Abenewco 1, pese a lo que cobra un sueldo de ejecutivo cercano al millón de euros, que es el sueldo que tenía Urquijo.

Mientras se sigue tramitando el rescate ante la SEPI, la administración concursal pide el fin de la fase de común del concurso y fija la apertura de la fase de convenio al mismo tiempo que se sabrá si hay rescate público o no. El 1 de julio debe estar presentado un convenio, dicta el nuevo juez del concurso en un auto. De no haberlo, el concurso entrará en fase de liquidación.

Cuando el pasado martes la SEPI confirma que el Vellocino II ha fracasado, la opción de romper el grupo mediante la venta de Abenewco 1 se disipa, pero sigue activa la vía de disolver la matriz en el concurso.

El jueves, un consejo de Abenewco 1 decide preconcursar esa misma sociedad y otras 26, las principales del grupo en España.

Al mismo tiempo, el consejo de Abengoa SA pide al juez del concurso que alargue el plazo hasta dos meses más el inicio de la fase de convenio o, en su defecto, de liquidación. El consejo de la cotizada sostiene que se les informa que el juez da dos días a EY Abogados para que se pronuncie, y entienden que los plazos se alargan al menos en esa cuantía. Clemente Fernández y sus consejeros tienen preparado un convenio con una carta de interés de un inversor, pero demoran su presentación hasta ver si el plazo se amplia aún más. Esa decisión se convierte en un error de cálculo, porque el juez dicta auto de disolución de Abengoa SA en la mañana del 1 de julio. Abengoa es historia, quedan sus filiales que serán vendidas. El plan se llevará a cabo por la vía concursal. 

El consejo de Abengoa SA, que dejará de existir si ese auto adquiere firmeza, recurrirá hoy lunes ese auto en reposición y entregará el convenio que tenía preparado. Si el recurso prospera, se revocaría la liquidación, pero es poco probable. Sobre todo cuando López-Bravo se jacta en el mismo correo electrónico de la sintonía que han logrado liquidar Abengoa SA según su plan trazado tienen con la administración concursal y el juez, que además ya no es el mismo que impidió su  destitución en marzo de 2021, Miguel Ángel Navarro, sino su sustituto, Francisco Javier Carretero.

Si la disolución de Abengoa SA, por ahora provisional, se hace firme, los accionistas habrán perdido toda su inversión. Sólo les quedará la vía judicial. Se anuncian más querellas de accionistas agrupados, aunque los hechos son los mismos y acabarán en la misma causa ya abierta en el ámbito penal en Sevilla.

Todos pierden

No serán los únicos perdedores. Miles de empleos se han perdido desde 2015. En el grupo Abengoa, le quedan unos 8.700, 2.000 en España y en su mayoría en Sevilla. Los trabajadores, al menos los que se manifiestan, apoyaban el rescate que ha fallado, pese a que les habían dicho una y otra vez que el Gobierno lo aprobaría.

Ahora la salida es vender las empresas, como les ha reconocido López-Bravo en el correo enviado el sábado por la noche. Probablemente despiezando la compañía, como advertían los accionistas desde que se supo que el rescate ligado a Terramar y supeditado a la SEPI.

La venta por separado significará casi seguro pérdida de empleo, porque ni se salvarán todos los puestos de trabajo que están en los servicios corporativos de Abenewco 1, aunque es probable que parte de ellos –quiénes es la cuestión– sean trasladados a las filiales que van a ser vendidas. Todo dependerá de quién compre y para qué.

Los trabajadores, movilizados para presionar al Gobierno para que diese la ayuda denegada, siguen protestando para exigir un compromiso con el empleo a las administraciones.

El alcalde de Sevilla, Antonio Muñoz, ha recogido el guante y ha convocado en la tarde de hoy lunes, a las 16:30 en Fibes, a la ministra de Industria, Reyes Maroto, y al Consejero de Economía de la Junta de Andalucía, Rogelio Velasco, así como a los directivos que han llevado a la empresa a este desastre, encabezados por López-Bravo. Buscarán una solución política, si es que la hay. El tiempo dirá si esa cita salvará empleos o no, y cuántos en caso afirmativo.

*Texto correspondiente a la Newsletter de Alberto Grimaldi, del 4 de julio de 2022.

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